Gabinet czy podmiot leczniczy – co wybrać?

Przepisy prawa w Polsce od 2004 r. jasno traktują lekarza wykonującego zawód medyczny jako przedsiębiorcę. Ustawa o działalności leczniczej z 15 kwietnia 2011 r. definiuje kilka pojęć, których poznanie jest konieczne, aby zrozumieć możliwości prowadzenia przez lekarzy działalności gospodarczej.

Podmiot wykonujący działalność leczniczą oznacza podmiot leczniczy oraz lekarza lub pielęgniarkę wykonujących zawód w ramach działalności leczniczej jako praktykę zawodową.

Podmiot leczniczy – to przedsiębiorca (przy czym nie musi to być lekarz) we wszelkich formach przewidzianych do wykonywania działalności gospodarczej w zakresie, w jakim wykonuje działalność leczniczą. Na przykład duży podmiot leczniczy.

Z powyższego rozróżnienia płynie następujący wniosek: działalność leczniczą, która polega na udzielaniu świadczeń zdrowotnych w ramach działalności gospodarczej, można prowadzić w dwóch formach: jako praktykę zawodową lekarza albo jako podmiot leczniczy (pojęcie to jest tożsame z pojęciem tzw. NZOZ na gruncie uchylonej ustawy o zakładach opieki zdrowotnej).

Praktyka zawodowa lekarza

Zgodnie z ustawą o działalności leczniczej vide art. 5 ust. 2 lekarz może wykonywać zawód w formie:

a) jednoosobowej działalności gospodarczej jako indywidualna praktyka lekarska, indywidualna praktyka lekarska wyłącznie w miejscu wezwania, indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska, indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska wyłącznie w miejscu wezwania, indywidualna praktyka lekarska wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład lub indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład,
b) spółki cywilnej, spółki jawnej albo spółki partnerskiej jako grupowa praktyka lekarska.

Ustawodawca wyróżnił tutaj kilka rodzajów praktyk lekarskich:

– ogólna/specjalistyczna– według kryterium specjalizacji lekarza,

– jednoosobowa/grupowa– według kryterium kręgu lekarzy udzielających świadczeń zdrowotnych w ramach jednej praktyki.

Praktyka indywidualna oznacza, iż lekarz będący jej właścicielem jest wyłącznie uprawniony do udzielania świadczeń zdrowotnych w jej ramach.
Praktyka grupowa – jak nazwa wskazuje – to praktyka co najmniej dwóch lekarzy, przy czym, aby wspólnie prowadzić taką praktykę, muszą oni być wspólnikami spółki cywilnej, jawnej lub partnerskiej.

– gabinet/praktyka na wezwanie albo praktyka wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład.

Praktyka zawodowa lekarza prowadzona jako gabinet umożliwia stacjonarne udzielanie świadczeń zdrowotnych w miejscu wskazanym przez właściciela praktyki jako gabinet, który spełnia dodatkowe wymagania oraz również udzielanie świadczeń zdrowotnych na wezwanie. Dlatego lekarz, lekarz dentysta, który uzyskał wpis do rejestru jednej z praktyk „stacjonarnych”, nie musi dodatkowo rejestrować praktyki na wezwanie.

Praktyka na wezwanie inaczej określana jako wyjazdowa – to szczególny rodzaj praktyki, nie wymaga posiadania stacjonarnego gabinetu. Wydaje się, iż w przypadku lekarzy dentystów ten rodzaj praktyki ma niewielkie zastosowanie. Należy pamiętać, iż cechą tej praktyki jest to, iż wezwanie winno pochodzić od pacjenta albo osoby trzeciej, przypadek medyczny powinien mieć charakter nagły.

Praktyka wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład to rodzaj praktyki umożliwiający lekarzowi udzielanie świadczeń zdrowotnych na podstawie umowy cywilnoprawnej w danym podmiocie leczniczym.

Jak rozpocząć działalność w ramach praktyki zawodowej?

Wpis do CEDiG

Niezależnie od rodzaju praktyki zawodowej warunkiem wstępnym do rozpoczęcia wykonywania działalności leczniczej konieczne jest uzyskanie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Ponadto lekarz, który chce zarejestrować praktykę lekarską, musi posiadać prawo wykonywania zawodu lekarza oraz nie może on być:

a) zawieszony wprawie wykonywania zawodu ani ograniczony w wykonywaniu określonych czynności medycznych na podstawie przepisów o zawodach lekarza i lekarza dentysty lub przepisów o izbach lekarskich (przez Okręgową Radę Lekarską w związku z niedostatecznym przygotowaniem zawodowym lub niezdolnością do wykonywania zawodu albo w toku postępowania w przedmiocie odpowiedzialności zawodowej),
b) ukarany karą zawieszenia prawa wykonywania zawodu,
c) pozbawiony możliwości wykonywania zawodu prawomocnym orzeczeniem środka karnego zakazu wykonywania zawodu albo zawieszony w wykonywaniu zawodu zastosowanym środkiem zapobiegawczym.

Przy czym w przypadku pkt a i c nie każde zawieszenie w prawie wykonywania zawodu czy zastosowanie środka karnego lub zapobiegawczego będzie negatywną przesłanką do rejestracji praktyki zawodowej. Tytułem przykładu może mieć miejsce sytuacja, gdy ograniczenie w wykonywaniu określonych czynności medycznych będzie dotyczyło wąskiego wycinka medycyny, w takim przypadku rejestracja praktyki lekarskiej w zakresie nieobjętym zakazem będzie dopuszczalna.

Specjalizacja

W przypadku, gdy lekarz chce zarejestrować jeden z rodzajów praktyk specjalistycznych, winien posiadać specjalizację w dziedzinie medycyny odpowiadającej rodzajowi i zakresowi wykonywanych świadczeń zdrowotnych w swojej praktyce. Wykaz specjalizacji lekarskich i lekarsko-dentystycznych określony jest w rozporządzeniu MZ z 31 sierpnia 2020 r. w sprawie specjalizacji lekarzy i lekarzy dentystów.

Gabinet

Art. 18 ust. 1 pkt 3 ustawy w przypadku lekarza chcącego zarejestrować praktykę lekarską stacjonarną nakłada wymóg dysponowania pomieszczeniem odpowiadającym wymaganiom:

1) ogólnoprzestrzennym,
2) sanitarnym,
3) instalacyjnym, w którym będą udzielane świadczenia zdrowotne, wyposażonym w produkty lecznicze, wyroby medyczne, aparaturę i sprzęt medyczny, odpowiednie do rodzaju i zakresu udzielanych świadczeń zdrowotnych (Rozporządzenie MZ z 26 marca 2019 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinny odpowiadać pomieszczenia i urządzenia podmiotu wykonującego działalność leczniczą).

Polisa OC

Wykonywanie działalności leczniczej w formie praktyki lekarskiej wiąże się z koniecznością opłacenia i utrzymywania przez cały czas trwania praktyki obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, obejmującej szkody będące następstwem udzielania świadczeń zdrowotnych albo niezgodnego z prawem zaniechania udzielania świadczeń zdrowotnych. Obowiązek ubezpieczenia powstanie w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia wykonywania działalności leczniczej.

Rejestracja

Lekarz może rozpocząć wykonywanie działalności leczniczej w formie praktyki dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą. Organem prowadzącym rejestr w stosunku do lekarza i lekarza dentysty jest właściwa ze względu na siedzibę praktyki okręgowa rada lekarska. Wniosek o wpis do rejestru powinien zawierać m.in. numer prawa wykonywania zawodu, formę działalności leczniczej (tj. rodzaj praktyki lekarskiej); zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych (rozporządzenie w sprawie szczegółowego zakresu danych objętych wpisem do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą oraz szczegółowego trybu postępowania w sprawach dokonywania wpisów, zmian w rejestrze oraz wykreśleń z tego rejestru wprowadza podział na: świadczenia diagnostyczne, lecznicze, rehabilitacyjne oraz uprawnienia do wydawania orzeczeń lekarskich), NIP i posiadane specjalizacje.

Wniosek o wpis do rejestru składa się w postaci elektronicznej, poprzez stronę www.rpwdl.csioz.gov.pl i autoryzuje za pomocą bezpiecznego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego ePUAP. Nie ma konieczności osobistego stawiennictwa w biurze OIL. Natomiast po dokonaniu wpisu do rejestru ORL wydaje zaświadczenie o wpisie. Zaświadczenie jest wystawiane w postaci elektronicznej i generowane z systemu teleinformatycznego, nie wymaga podpisu ani pieczęci. Wpis do rejestru podlega opłacie, która zgodnie z art. 105 ust. 1 pkt 1 u.dz.l. stanowi 2 proc. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłaty nagród z zysku za ubiegły rok, ogłoszonego w drodze obwieszczenia przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, obowiązującego w dniu złożenia wniosku o wpis.

Z pewnością największą zaletą prowadzenia działalności leczniczej w formie praktyki zawodowej jest względna prostota w jej założeniu. Jednakże praktyka zawodowa ma również wady. Zgodnie z art. 53 ustawy o zawodach lekarza i lekarza dentysty indywidualna praktyka lekarska nie może zatrudnić na umowę o pracę lub umowę zlecenia lub podobną innego lekarza w zakresie udzielania świadczeń. Wyjątkiem jest sytuacja zatrudnienia w celu odbywania stażu podyplomowego, szkolenia specjalizacyjnego lub szkolenia w celu uzyskania umiejętności z zakresu węższych dziedzin medycyny lub uzyskania umiejętności w zakresie udzielania określonego świadczenia zdrowotnego, o ile praktyka lekarska jest akredytowana do przeprowadzenia takiego typu szkoleń. Vide: stanowisko zespołu radców prawnych NIL z 26 stycznia 2017 r.

Podmiot leczniczy

Ograniczenie w postaci zakazu zatrudnienia lekarza w praktyce jest dużą barierą w rozwoju działalności, dlatego lekarze coraz częściej sięgają po druga formę prowadzenia działalności leczniczej, tj. podmiot leczniczy, której ten zakaz nie dotyczy. Podobnie jak w przypadku praktyk zawodowych również jest to tzw. działalność regulowana, co wymaga spełnienia dodatkowych wymogów i uzyskania wpisu w rejestrze podmiotów wykonujących działalność leczniczą.

W przypadku podmiotów leczniczych mamy do czynienia z dowolnością formy prawnej, w której prowadzona jest działalność gospodarcza: podmiotem leczniczym zatem może być jednoosobowy przedsiębiorca, spółka osobowa, jak również spółka kapitałowa. Daje to w praktyce możliwość rozwoju, tworzenia szerszych struktur organizacyjnych i pozyskania kapitału. Czynności i wymogi w stosunku do podmiotu leczniczego są w pewnej mierze podobne do wymogów dotyczących praktyk. Organem rejestrowym i kontrolnym w przypadku podmiotów jest wojewoda właściwy ze względu na siedzibę podmiotu leczniczego. Wniosek składa się wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem strony www.rpwdl.csioz.gov.pl. Uzyskanie wpisu jest poprzedzone spełnieniem przez podmiot leczniczy następujących wymogów, vide art. 17 ustawy o działalności leczniczej:

1) posiadanie pomieszczeń lub urządzeń odpowiadających wymogom ustawy o działalności leczniczej koniecznym do prowadzenia działalności w zadeklarowanym zakresie,
2) używanie i utrzymywanie wyrobów medycznych,
3) zapewnienie udzielania świadczeń zdrowotnych wyłącznie przez osoby wykonujące zawód medyczny oraz spełniające wymagania zdrowotne określone w odrębnych przepisach,
4) posiadanie polisy OC obejmującą szkody będące następstwem udzielania świadczeń zdrowotnych albo niezgodnego z prawem zaniechania udzielania świadczeń zdrowotnych.

Wpis do rejestru podlega opłacie, która zgodnie z art. 105 ust. 1 pkt 2 u.dz.l. stanowi 10 proc. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłaty nagród z zysku za ubiegły rok, ogłoszonego w drodze obwieszczenia przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, obowiązującego w dniu złożenia wniosku o wpis.

Podsumowanie

Podmiot leczniczy jest formą prowadzenia działalności leczniczej dla bardziej rozbudowanych struktur. Umożliwia zastąpienie własnej pracy pracą innych lekarzy i lekarzy dentystów. Umożliwia prowadzenie działalności w wybranej dowolnie formie prawnej. Jest to z pewnością wygodniejsza forma w przypadku posiadania kontraktu z NFZ-etem, gdzie w przypadku praktyki zawodowej praca może być świadczona wyłącznie przez jej właściciela.

Paweł Lenartowicz
radca prawny

październik 2020 r.